【税理士が解説】株式交換の特徴と適格要件

組織再編やM＆Aの手法の1つとして株式交換があります。

本記事では、株式交換の特徴や適格要件について解説します。

株式交換の特徴とは

株式交換は、既存の会社がその発行済株式のすべてを別の会社に取得させることで、完全な親子会社関係を構築する組織再編手法です。

株式交換の特徴は、買収側が現金を用意することなく、自社の株式を対価として交付することで相手企業を完全子会社化できる点にあります。

これにより、手元のキャッシュを温存しながら規模の拡大やグループの再編を行うことが可能となります。

また、合併とは異なり子会社の法人格がそのまま存続するため、子会社が保有する許認可や従業員の雇用契約などを原則として引き継げるメリットもあります。

株式交換の適格要件

株式交換における要件は、主に以下の3つに区分によってそれぞれ異なります。

以下で確認していきましょう。

完全支配関係の場合

親会社と子会社の間に、すでに100％の資本関係があるグループ内の株式交換が該当します。

主に以下の要件を満たす必要があります。

◼️金銭等不交付要件

子会社の株主に対して、親会社の株式以外の資産を交付してはなりません。

◼️継続保有要件

株式交換の後も、親会社が子会社株式を継続して保有することが前提となります。

グループ内の完全な再編であれば、比較的要件を満たしやすい区分と言えます。

支配関係の場合

親会社が子会社の株式を50％超、100％未満保有しているケースです。

完全支配関係の要件に加えて、以下の内容が加わります。

◼️主要事業継続要件

株式交換後も、子会社の主要な事業が引き続き行われる必要があります。

◼️従業員継続雇用要件

子会社の従業員のうち、概ね80％以上が継続して業務に従事することが求められます。

支配権を維持しつつ、事業の実態を継続させることが、適格判定を受けるための土台作りと言えます。

共同事業の場合

資本関係が50％以下であり、互いに独立した企業同士が共同で事業を行うために株式交換をするケースです。

支配関係の要件に加え、さらに以下の項目が審査されます。

◼️事業関連性要件

双方の事業に関連があることが条件となります。

◼️規模のバランスまたは特定役員引継要件

当事会社の事業規模の差がおおむね5倍を超えないこと又は子会社の特定役員のすべてが退任するものでないことが必要です。

まとめ

株式交換は、現金負担を抑えながら組織再編を行うための手法です。

実行にはそれぞれの状況に応じた要件を満たす必要があることを把握しておきましょう。

M＆Aを検討の際は、ぜひ1度、専門の税理士までご相談ください。